Avviare un’attività in più persone è un momento entusiasmante, ma porta con sé una decisione che inciderà per anni sulla vita dell’impresa: quale forma giuridica scegliere? Società di persone o di capitali, responsabilità limitata o illimitata, statuto standard o personalizzato. Non si tratta di una formalità burocratica: dalla scelta dipendono la tutela del patrimonio personale dei soci, il regime fiscale, i costi di gestione e la facilità con cui sarà possibile far entrare nuovi investitori o uscire dalla compagine.

In questa guida vediamo le principali forme societarie previste dal codice civile e i criteri per orientarsi, tenendo presente che ogni progetto imprenditoriale merita una valutazione su misura.

Società di persone e società di capitali: la differenza fondamentale

Il diritto societario distingue due grandi famiglie di società.

Nelle società di persone (società semplice, SNC e SAS) l’elemento centrale è la persona del socio. Non esiste una piena separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci: in linea generale, per i debiti sociali rispondono anche i soci con i propri beni personali, sia pure dopo che i creditori hanno tentato di soddisfarsi sul patrimonio della società.

Nelle società di capitali (SRL, SPA e SAPA) prevale invece il capitale conferito. La società ha autonomia patrimoniale perfetta: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio, e il rischio dei soci è limitato a quanto hanno investito.

Le società di persone

La società in nome collettivo (SNC)

Nella SNC tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi. In compenso, la struttura è snella: non è richiesto un capitale minimo, gli adempimenti contabili sono più leggeri e, di regola, l’amministrazione spetta a ciascun socio.

È una forma adatta a piccole attività gestite da persone legate da un forte rapporto di fiducia, spesso familiari, che lavorano direttamente nell’impresa.

La società in accomandita semplice (SAS)

La SAS prevede due categorie di soci: gli accomandatari, che amministrano la società e rispondono illimitatamente, e gli accomandanti, che conferiscono capitale e rispondono solo nei limiti della quota. Gli accomandanti non possono compiere atti di amministrazione: se lo fanno, perdono il beneficio della responsabilità limitata.

È una soluzione utile quando una persona vuole investire in un’attività senza partecipare alla gestione, lasciando l’operatività a chi ha competenze e tempo da dedicarvi.

Le società di capitali

La società a responsabilità limitata (SRL)

La SRL è di gran lunga la forma più diffusa per le piccole e medie imprese. I soci rispondono solo nei limiti dei conferimenti, e l’ordinamento lascia ampia libertà nell’organizzazione interna attraverso l’atto costitutivo e lo statuto. Oggi è possibile costituire una SRL anche con un capitale minimo di un euro, anche se un capitale così ridotto può risultare poco credibile agli occhi di banche e fornitori.

Esiste inoltre la SRL semplificata, riservata alle persone fisiche, con un modello di atto costitutivo standard e costi notarili ridotti. La rigidità del modello, però, impedisce di introdurre clausole personalizzate che, in molti casi, sarebbero preziose.

La società per azioni (SPA)

La SPA è pensata per iniziative di dimensioni maggiori. Richiede un capitale minimo più elevato, prevede sistemi di amministrazione e controllo più strutturati ed è la forma necessaria per accedere ai mercati regolamentati. Le partecipazioni sono rappresentate da azioni, più facilmente trasferibili delle quote di SRL.

I criteri per scegliere

Protezione del patrimonio personale

Se l’attività comporta rischi significativi, come investimenti consistenti, debiti con fornitori o possibili responsabilità verso terzi, la responsabilità limitata delle società di capitali è un argomento decisivo. Occorre però ricordare che banche e finanziatori chiedono spesso garanzie personali ai soci, riducendo in parte questo vantaggio.

Costi e adempimenti

Le società di capitali comportano costi di costituzione e gestione più alti: bilancio annuale da depositare, tenuta dei libri sociali, in alcuni casi la nomina di un organo di controllo. Per attività molto piccole questi costi possono pesare.

Regime fiscale

Le società di persone sono soggette al principio di trasparenza fiscale: il reddito viene imputato ai soci e tassato con l’IRPEF personale. Le società di capitali pagano invece l’IRES sul proprio reddito, e i soci vengono tassati solo sugli utili distribuiti. Quale soluzione convenga dipende dal livello dei redditi e dalle politiche di distribuzione, ed è una valutazione da fare insieme al commercialista.

Prospettive di crescita

Se si prevede di coinvolgere investitori esterni, di cedere quote in futuro o di crescere rapidamente, la SRL ordinaria o la SPA offrono strumenti più flessibili, come diverse categorie di quote o azioni, clausole di prelazione e meccanismi di uscita.

L’importanza di uno statuto su misura

Uno degli errori più comuni è adottare uno statuto standard senza riflettere su cosa accadrà quando i rapporti tra i soci cambieranno. Chi decide in caso di parità? Cosa succede se un socio vuole uscire, si ammala o muore? Come si valuta la sua quota? Si può impedire l’ingresso di estranei?

Prevedere queste situazioni al momento della costituzione costa poco; affrontarle quando il conflitto è già esploso costa moltissimo. Per questo è utile farsi affiancare da un professionista esperto di diritto societario, in grado di tradurre gli accordi tra i soci in clausole chiare ed efficaci.

Conclusioni

Non esiste una forma societaria migliore in assoluto: esiste quella più adatta al progetto, ai soci e agli obiettivi. SNC e SAS sono semplici ed economiche, ma espongono il patrimonio personale; SRL e SPA proteggono i soci, ma richiedono una gestione più strutturata. Prendersi il tempo per valutare con attenzione, con il supporto di un avvocato e di un commercialista, è il primo vero investimento della nuova impresa.